川田行政書士事務所|ファイナンシャルプランナー事務所

遺言 相続 後見 松戸 相談室


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①合同会社設立なら|千葉県松戸市

合同会社設立までの流れ

会社法が平成18年に施行されて、会社組織も多様化を迎えました。

代表的な株式会社設立、また、有限会社の廃止に伴い、合同会社が新しく誕生しました。

社会情勢の変化にともない、会社組織の柔軟化がなされました。

合同会社は、立ち上げ費用も安く、法人化にする必要がある団体などには、初めの1歩として注目を浴びてきています。

 
従来の日本の会社法にはなかった、「有限責任を持つ人的会社」としての合同会社についてみていきたいと思います。

合同会社の特色

社員1人のみの設立と存続ができる。

■役員の任期が無制限である。(役員の変更登記がありません。)

■社員は、全て有限責任であるから合同会社の債務について責任を負わない。

■社員は原則として業務を行うが、定款によって一部の社員を業務執行社員とすることができる。

■業務執行社員は有限責任しか負わないから、業務執行社員の第三者責任については、株式会社における取締役の第三者責任と同様のルールが適用されます。

  • 350条:株式会社は、代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害は賠償しなければなりません。

■社員の入社、持分の譲渡、会社設立後の定款変更は、原則として総社員一致により行われる。

  • 637条:定款に別段の定めがある場合を除いて、総社員の同意によって定款の変更をする事ができる。
  • 604条2項:社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
  • 576条1項4号:社員の氏名又は名称及び住所
  • 585条1項:社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
  • 決算公告の義務がない。
  • 出資者全員の合意で利益の配分ができる

■合同会社から株式会社への組織変更ができる。(メリット1

■公証人の定款認証が不要メリット2

(合同会社と他の組織の比較)

 社員の責任

 物的組織

 人的組織

 持分会社

 組 合

全社員(構成員)が有限責任

 株式会社

 合同会社(LLC)

 有限責任事業組合(LLP)

最低1人以上の社員(構成員)

が無限社員

 ー

 合資会社

 投資事業有限責任組合

全社員(構成員)が無限責任

 ー

 合名会社

 民法上の任意組合

※ 上記の表からわかるように、株式会社は物的組織です。そして、合同会社は人的組織

であり、持分会社です。 

※ 業務執行権のない社員は、業務執行社員の合同会社に対する責任を追及する訴えの提起を

  請求できます。

※ 合同会社には、「業務執行権のない社員」と「業務執行権のある社員」が併存することが

  できます。   

(下記のこちらも参考としてください)

会社法が平成18年に施行されて、それから12年が経過しました。平成20年~29年までの「合同会社設立登記件数と「株式会社設立登記件数」の推移の表下記に記載しました。合同会社は連続して増加傾向になっています。当事務所でも、介護事業IT企業技術系の会社を支援させていただきました。どちらを選択するかは、起業しようとする業務によって考えることになります。一般的なイメージとしては、株式会社=大きい、合同会社=小さいなどがあります。業務の内容によって、その他のメリット・デメリットによって選択していくことになります。合同会社または株式会社で迷ったら、ご連絡ください。また、次ページ←こちらをクリックには種類別その他の会社の登記設立件数も記載してますので、そちらも、ご参考としてください。

 

第20表 種類別 合同会社の設立登記の件数

年   度設 立 登 記 件 数
平成20年5,413
平成21年5,771
平成22年7,153
平成23年9,130
平成24年10,889
平成25年14,581
平成26年19,808
平成27年22,223
平成28年23,787
平成29年27,270
合計(146,025)

10年間の設立登記件数の月平均=146,025÷10=14,602件

 

 第16表 種類別 株式会社の設立登記の件数(平成20年~29年)

年   度設 立 登 記 件 数
平成20年86,222
平成21年79,902
平成22年80,535
平成23年80,244
平成24年80,862
平成25年81,889
平成26年86,639
平成27年88,803
平成28年90,495
平成29年91,379
合計(846,070)

10年間の設立登記件数=846,970÷10=84,697件

合同会社の定款は公証人の認証が入りません。しかし、4万円の印紙税は納めなくてはなりません。

そのためには?印紙税は紙定款では4万円の収入印紙税を納めなくてはなりません。電子定款では4万円の収入印紙税が免除されます。社員全員で定款をつくったら、すぐに登記申請をして完了します。ところが、合同会社の紙の定款の場合、公証人の認証が不要なので、社員全員が押印して法務局に登記申請をすれば、登記ができてしまいます。当然、合同会社の紙定款には4万円かかりますが、法務局では、4万円の収入印紙税のことは何もいいません。しかし、反則金として罰金に相当します。印紙税は納めるか又は電子定款にして節税しましよう。

※ご自身で定款を作って⇒電子定款にする⇒商業登記をする。⇒会社設立完了

 ご自身で電子定款作成をやり遂げることは得策とは言えません。結構、大変です。電子定款にするには、法務局提供等その他のソフトをインストールして、電子証明書も取得しなければなりません。4万円の節約のために多大な労力と費用もかかります。会社の代表となったなら、4万円のために時間を使っているのは、もったいないように思います。時間と費用の節約に、専門家に電子定款を作ってもらってください。

起業する本来的事業に専念していただければと思います。      

事業は未来に向けての覚悟の計画が必要です。これから、経営者として戦っていく方たちがコンプライアンスを遵守して、前に進めるようにアドバイス提供を行っています。お気軽に声をかけてください。

●合同会社設立の基本ページへ⇒こちらからどうぞ

合同会社の定款には下記の事項を記載しなくてはなりません。

1.目的 (事業内容)

2.商号(会社の名前)

3.本店の所在地

4.社員の氏名及び住所

5.社員が有限責任社員である旨

6.社員の出資の目的、及びその価額又は評価の基準

7.資本金の額

・社員となるものが、それぞれ出資します。代表社員の一人の個人通帳に振り込みます。

・利益の配当は出資者全員の合意により、自由に決めることができます。

・損失のてん補のため、資本金の額を減少することができます。(資本金を減少する場合)

 (資本金の額の制限=法務省令で定める方法により算定される額を超えることができません

  。退社した社員に対して持分の払戻しをした場合、その社員の出資につき資本金の額に

計上されていた額)など。

持分会社に関する法務省令をクリック⇒第5条3項(資本金の額の減少)

8.決算期

・一番利益が出る月を、年度の初めにもってくると、年度後半での経費などのコントロールが

 しやすくなる場合があります。

・企業の目的や売り上げのサイクルにあわせて決める方法もあります。

・消費税免税が2期分免除されるように、決算期は会社設立日(設立登記申請日)から一番長

 くなるように設定する方法(事業年度は1年以上にすることができません。

 (例:4月1日から3月31日、5月1日から4月30日、6月1日から5月31日など、

    その他の事業年度は上記を参考)

※その他、合同会社を株式会社に組織変更する場合(概略)

①まず、総社員の同意が必要です。

②組織変更計画書の作成

③株式会社の定款をさくせいします。(公証人の認証は不要)

④合同会社の解散登記と株式会社設立登記を同時にします。

⑤登記をします。(管轄法務局で)

(添付書類)

・定款 1通

・組織変更計画書 1通

・組織変更計画に関する総社員の同意書

・代表取締役の選定に関する書面

・取締役、代表取締役及び監査役の就任承諾書

・本人確認証明書(運転免許証などのコピー)

・公告・催告をしたことを証する書面

・資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上された

 ことを証する書面

・委任状(代理人に依頼する場合)

※合同会社を株式会社に組織変更するには、定款の認証は不要ですが、新たに

 株式会社を設立する経路になります。

詳細は、管轄法務局へのご相談をおすすめいたします。

定款に定めないと効力がないもの

1.業務執行社員の定め

2.代表社員の定め

3.利益の配当

4.退社条件

5.解散事由

6.損益分配の割合

合同会社設立の流れ

本店所在地・商号・目的等必要な事項を決める

定款の作成

(印紙代4万円必要です。)

電子定款にすると印紙代4万円節約になります。


資本金の払い込み (金融機関で出資金の払い込みをする)

会社の印鑑を作る

設立登記

6万円の手数料

会社の実印となる印鑑を届けます。


登記簿謄本・印鑑カード・印鑑証明書の取得

税務署・労働基準監督署・社会保険事務所・ハローワークなどへ設立の届出

申告書等(クリック)⇒株式会社設立の流れを参照

(届け出書類をダウンロードできます。)

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